「会社を5億円で売却できた！ でも、税金で1億円（約20%）も持っていかれるのか…」
M&Aで株式を譲渡した際の税金（譲渡所得税）は、一律で約20.315%です。
これだけでも給与所得の最高税率（約55%）に比べれば優遇されていますが、それでも億単位の取引では巨額のキャッシュが消えます。
しかし、契約スキームを少し工夫し、「譲渡代金の一部を『役員退職金』として受け取る」ことで、この税金を劇的に圧縮できることをご存知でしょうか？
今回は、M&Aにおける手取り額を最大化するための「退職金活用スキーム」と、税務署に否認されないための適正額の計算方法について解説します。
なぜ「退職金」にすると税金が安くなるのか？
理由は、日本の税制において退職金が「聖域」として優遇されているからです。
株式譲渡益への課税（約20%）に対し、退職金には以下の強力なメリットがあります。
1. 「退職所得控除」が使える
勤続年数に応じて、以下の金額が非課税になります。
- 勤続20年以下：40万円 × 勤続年数
- 勤続20年超 ：800万円 ＋ 70万円 × (勤続年数 – 20年)
例えば、勤続30年の社長なら、1,500万円までは税金が1円もかかりません。
2. 「2分の1課税」が適用される
控除額を超えた部分についても、課税対象額がさらに「半分（1/2）」になります。
この結果、実質的な税率は株式譲渡（20%）よりも大幅に低くなるケースがほとんどです。
M&Aにおける「退職金スキーム」の仕組み
通常、買い手企業は売り手（あなた）に株式の対価を支払います。
この時、例えば「総額5億円」の価値がある会社だとして、支払い方法を以下のように組み替えます。
- 通常パターン：株式譲渡代金として5億円を受け取る。
→ 全額に約20%課税。 - 退職金スキーム：会社から「役員退職金」として1億円を受け取り、残りの4億円で株式を売る。
→ 1億円部分は退職金課税（激安）、4億円部分は20%課税。
会社から退職金という「巨額の経費」が出るため、会社の純資産（株価）は下がります。買い手は安くなった株価（4億円）で会社を買えるため、総支払額は変わりません。
「もらう名目を変えるだけ」で、あなたの手取りだけが増える魔法のテクニックです。
株価を下げることの「副次的効果」
このスキームは、M&Aだけでなく親族内承継（生前贈与）でも有効です。
詳しくは『自社株の生前贈与タイミング』でも解説しましたが、退職金を支払って会社の株価（評価額）を一時的に下げた瞬間に、後継者に株式を贈与すれば、贈与税も大幅に節約できます。
注意点：退職金は「いくらでも」出せるわけではない
「じゃあ、売却益の全額を退職金にしよう」というのは通りません。
不当に高額な退職金は、税務調査で「過大役員退職金」として否認される（経費として認められない）リスクがあります。
「功績倍率法」で上限を守る
実務上は、以下の計算式が「適正額」の目安とされています。
最終報酬月額 × 勤続年数 × 功績倍率（社長なら3.0倍程度）
例えば、月給100万円、勤続30年の社長なら、「100万 × 30年 × 3.0 ＝ 9,000万円」あたりが上限の目安となります。
誰に相談すべきか？
このスキームを実行するには、買い手企業の合意と、税務署を納得させる根拠資料（株主総会議事録や退職金規程）が必要です。
M&A仲介会社は契約のプロですが、税金のプロではありません。
必ず「M&A税務に強い税理士」にシミュレーションを依頼し、「いくらまでなら安全に退職金として出せるか」を算出してもらってください。
▼手取りを最大化する税務シミュレーション
退職金を活用した節税スキームや、否認されない適正額の計算は、高度な専門知識が必要です。M&Aに強い税理士を無料で紹介してもらい、セカンドオピニオンを取りましょう。税理士紹介エージェント 無料相談
まとめ：知識の差が、数千万円の差になる
同じ5億円で会社を売っても、受け取り方一つで、手元に残るお金は家一軒分くらい変わってきます。
これは脱税ではなく、経営者が長年勤め上げた対価として認められている正当な権利です。
国の制度を賢く使いこなし、ハッピーリタイア後の資金を1円でも多く残してください。
